公司无授权签订合同，却要为拖欠货款埋单？法院判决：因第三人行为构成表见代理

江门日报讯 （记者/陈方欢 通讯员/邓颖琪 何奎）日前，台山市法院台城法庭审理了一宗买卖合同及租赁合同纠纷，法官以第三人郑某的行为构成对被告乙公司的表见代理，判决被告乙公司应向原告甲公司支付货款、租赁费及违约金共183.34万元。

2015年3月，乙公司承建某电力工程，随后将工程分包给多个工程队，并以乙公司的名义为多个工程队的员工办理出入施工地的出入证。郑某为其中一个工程队员工，在参与该工程施工的过程中，其没有乙公司的委托授权书，却以乙公司的名义与甲公司签订了商品混凝土购销合同，向甲公司购买混凝土和租赁混凝土运输泵，并伪造了乙公司的公章在合同上盖上。后经结算，确认郑某欠甲公司货款178万元。因郑某及乙公司拒不支付上述货款，甲公司一纸诉状将乙公司告上了法庭。

在本案中，拖欠货款的是第三人郑某，而郑某并非乙公司的员工，那么，乙公司是否需要承担本案的清偿责任？法官认为，处理该案的关键在于第三人郑某的行为是否构成表见代理。

根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

法院审理认为，本案中，郑某以乙公司的名义与原告签订商品混凝土购销合同，且地址与账号均为真实。而从郑某的出入证、合同上的签名可知，乙公司是确认郑某作为混凝土使用和养护的施工负责人，以及涉案工程的现场管理员的身份，对于郑某以公司名义进行多次购买混凝土、租赁车泵及地泵的行为没有予以制止的默示，且在涉案工程完工时还交由其验收的行为，均显示了郑某具有代理权的表象。再结合涉案合同缔约的时间、交易标的的种类物、数量、交付地点等，法官认为，甲公司在合同的缔约及履行过程中尽到了审慎注意义务。基于第三人郑某的行为符合表见代理的三个构成要件，为此，法官判定由被告乙公司承担还款的责任，向原告甲公司赔偿货款、租赁费及违约金共183.34万元。

法官提醒，设立表见代理制度的目的在于保护合同相对人的利益，维护交易安全，使疏忽于履行其注意义务的本人直接承受合同的责任。虽然表见代理属于一种无权代理，本应由无权代理人（本案中的郑某）自食其果方为允当。然而不容忽视的是，由于被代理人（被告乙公司）的不作为，制造了代理权存在的表面现象，并且引起了善意相对人（原告甲公司）的信赖，而后者的利益直接关系到市场交易的安全问题。相对人可以基于表见代理对被代理人主张代理的结果。

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表见代理

根据法条定义，表见代理需满足以下条件：

●行为人实施无权代理行为，即行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后仍以被代理人名义订立合同；

●相对人依据一定事实，相信或认为行为人具有代理权，在此认识基础上与行为人签订合同；

●相对人主观上善意、无过失。