丸美股份携3亿净利再战IPO：被否障碍依然存在 曾被食药总局通告

“弹、弹、弹，弹走鱼尾纹”，广大读者相比对这句广告语并不陌生。凭借着铺天盖地的广告和周迅等明星的代言，丸美化妆品为大家所熟知。

2014年6月，“丸美”品牌的母公司广东丸美生物技术股份有限公司第一次向证监会递交了IPO申报材料。不幸的是，排队两年后丸美股份上会被否。但是丸美股份作为一家有品牌、有业绩的公司显然不甘于就此沉寂。2017年6月，被否半年后丸美股份再次向证监会递交了IPO申报材料。

丸美股份自成立以来主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务。目前旗下拥有“丸美”、“春纪”和“恋火”三个品牌。2017年度丸美股份的净利润已经达到3.06亿元，再创新高。

净利润高达2.81亿元依然被否，经销商模式备受质疑

2016年11月16日，证监会召开了主板发行审核委员会2016年第161次发审委会议，丸美股份出现在审核名单之列。彼时，丸美股份报告期三年的营业收入分别为9.74亿元、10.76亿元和11.91亿元，净利润分别为2.19亿元、2.71亿元和2.81亿元。这个收入利润规模在IPO排队企业中绝对是中上游水平，并且业绩连年上升，势头良好。然而就是这样一家业绩出色的公司，却没有通过审核。

从证监会公告中，可以看出发审委对丸美股份的经销商模式和产品质量问题还有诸多疑虑。

丸美股份的销售模式为经销模式为主、直营和代销模式为辅。直营模式主要包括直营百货专柜以及以“丸美天猫旗舰店”为代表的直营网络店铺；经销模式指公司通过经销商向下游销售，经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，如日化店、百货专柜、美容院以及除公司直营网络店铺渠道外的其他网店等；2016年开始公司开拓代销模式，主要通过屈臣氏、大润发代销公司“春纪”品牌产品。

在经销商模式下，由于产品从公司发出后未直接到达最终用户，因此中间存在着巨大的调节空间。经销商的存在能够帮助公司灵活调整收入、成本的确认时间，甚至能够虚增大额收入。因此经销商模式历来受到证监会的重点关注。审核员通常会要求中介机构核查发行人绝大部分的销售行至终端客户，以确保收入的真实性。

在针对丸美股份的审核中，发审委要求发行人代表补充说明经销的具体模式和内控制度、对经销商的相关信用政策、经销商网点的分布及单点销售额合理性前十大经销商的纳税情况及期末存货情况、经销模式的具体销售流程和架构等诸多方面。同时，发审委还要求保荐代表人补充说明其对新增及报告期内主要经销商的核查程序及核查手段、对终端销售网点的核查过程、发行人是否涉嫌从事传销等事项。

在新的报告期内，经销商模式依然是丸美股份的主要销售形式。2015-2017年，公司经销模式下的销售收入分别为109,595.75万元、106,282.76万元和116,966.20万元，占当年销售收入的比例分别为92.02%、87.99%和86.54%。为打消监管机构的疑虑，丸美股份特意从经销商选择及优化、货品管控、日常管理等方面进行了详细说明。但说明归说明，文字写得天花乱坠也不能证明实操中的严谨性和合规性。

第一大经销商越做越大，销售增速远超其他客户

丸美股份的一家经销商北京美妮美雅商贸有限公司曾在发审委会议上受收到特别关注，原因是这家公司的销售收入增速远高于其他经销商。2014年，美妮美雅就成为了丸美股份的第三大客户。从2015年起，美妮美雅始终稳坐第一大客户“宝座”，且销售占比越来越高。2015年时，美妮美雅对丸美股份的销售额为1亿元，占比8.45%。到了2017年，其销售额已经上升到2.19亿元，占比提高到16.24%，份额翻番。而同期的第二大客户销售份额占比却始终在4%-5%徘徊。

对此，公司的解释是美妮美雅是丸美品牌在唯品会、京东商城、聚美优品等电商平台的全国唯一授权线上经销商，其对丸美品牌的推广销售运营较好，因此收入增长迅速。自2013年公司全面发展电子商务经销渠道以来，美妮美雅一直为公司在电子商务经销渠道的第一大客户。

通过工商信息查询，北京美妮美雅商贸有限公司成立于2012年11月，初始注册资本是100万元，2017年5月增资至1000万元。其股东是三名自然人。这三人与丸美股份并无任何关联关系。

2014年末，成立才两年的美妮美雅就给丸美股份带来了近5000万元的销售额。彼时，这家经销商的注册资本仅为100万元。公司与经销商采取“买断”的方式开展合作。即经销商需要大量垫资购货，还要承担货品销售不畅的风险。美妮美雅是否有足够的资金实力来运营如此大规模的业务，由于没有公开信息披露，外人不得而知。

老板夫妇独占90%股份，LV集团参股其中

不同于多数企业在上市之前都要进行多轮股权融资，引入众多PE机构。丸美股份成立至今，仅引入了LCapital一名外部股东。上市申报前，公司仅有3名股东，老板孙怀庆及妻子王晓蒲合计持有90%股份。

从中可以看出，丸美股份的老板一是不缺钱，二是追求对公司的绝对控制。公司股权的高度集中有利有弊。好处在于能够保持公司经营稳定，按照实际控制人的思路稳定经营下去；弊端在于未来上市后大股东“一言堂”，极有可能侵犯中小股东利益。

值得一提的是Lcapital并不是一般的PE机构，其主要股东为LCapitalAsia，LLC.LCapitalAsia是全球第一大奢侈品集团LVMH发起的专注亚太市场的私募基金。这家PE同样出现在另外一家排队企业——赫基股份的股东之列，赫基股份就是欧时力的母公司。看来LV集团的私募基金对于中国的知名消费品牌情有独钟。

因产品质量问题被食药总局通告

护肤品和化妆品会被消费者直接涂抹于皮肤之上，因此其安全性尤为重要。丸美股份就在这上面栽了跟头。

2016年8月至9月期间，丸美股份生产的春纪美白防晒乳产品、丸美防晒精华隔离乳产品、丸美激白防晒精华隔离乳等7批次产品因检出防晒剂成分与批件及标签标识不一致等事项被国家食品药品监督管理总局通告。对此，丸美股份按要求进行了整改和产品召回。

无独有偶，2017年11月，丸美股份再次被国家食品药品监督管理总局通报。但这次丸美股份稍显冤枉。尽管丸美牌隔离乳和防晒乳被判定为不合格产品，但最终总局确认这两款产品都是假冒产品。然而通告一出，各种新闻争相报道，依然对丸美的品牌形象构成了极大的负面影响。

产品质量问题也是导致丸美在上次发审会被否的重要原因之一。因为曾经被食药总局通报，发审委直接质疑丸美股份是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》。在《首发办法》的第十一条写明，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。而丸美股份频繁被食药总局通报，确有生产经营违法违规的嫌疑。

时隔半年，丸美股份卷土重来，可以看出公司及中介机构都进行了更加充分地准备。在IPO审核尺度频频变动、“独角兽”概念频出的情况下，丸美股份如果能二度闯关成功，将给广大被否企业一个极大的鼓励和信心。